公告日期：2023-10-17

深圳市思迅软件股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 聚合支付技术服务业务开展的合规性...... 3
问题 2. 同业竞争及控股股东持续亏损对发行人的影响...... 4
问题 3. 收入分类及行业分类披露准确性...... 8
问题 4. 服务商是否存在代垫成本费用...... 9问题 5. 面向中小微商户的标准化软件产品及支付技术服务的创新特征..... 10

问题1.聚合支付技术服务业务开展的合规性

根据申请文件，（1）《银行卡收单外包业务自律规范》第十八条规定：收单机构委托外包服务机构推荐商户，经收单机构审批准入后，与商户签约的收单业务协议，其签约主体应为收单机构；第三十二条规定：外包服务机构出现以下情形的，收单机构应立即终止外包协议，强制外包服务机构中止合作关系：（六）将外包业务进行转包、转让；《收单外包服务机构自律规范（试行）》第五十条规定：外包机构存在以下类型违规行为，一次记分分值为 3 分：违反本规范第十六条相关规定，接受收单机构委托从事收单外包服务业务的，但未与合作收单机构签订协议的；因业务开展需求，未要求共同承办收单外包服务业务的外包机构与合作收单机构签订协议的；共同承办收单外包服务业务的外包机构与合作收单机构未签订协议的。（2）报告期内，公司在开展支付技术服务业务的过程中，需委托经销商以技术服务商的身份开展相关技术服务。（3）报告期内，发行人 13 家主要支付技术服务业务客户中，5 家存在无收单业务资质的情况。截至目前，发行人仍与部分无收单业务资质的客户保持合作关系。

请发行人：（1）说明发行人与相关无收单业务资质的客户的合作是否属于相关监管政策中禁止的转包行为，或者将被记分的违规行为；如是，请说明前述客户及发行人是否存在被处罚或记分的风险，以及该等处罚对发行人正常经营的影响。（2）结合发行人服务商（经销商）中具备收单外包服务资质的数量、其在与发行人合作中实际承担的工作，说明
发行人与服务商（经销商）的合作是否存在类似发行人与深圳汇商通盈科技有限公司合作模式的情形，如存在，请说明该等合作是否实质属于监管政策禁止的“外包服务机构转让或转包业务”，是否符合与收单机构的协议约定，是否存在受到处罚的风险或收单机构终止与发行人合作协议的风险及其对发行人的影响。（3）列表全面梳理当前有关收单外包服务业务的监管规定，详细分析说明发行人是否符合前述监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

问题2.同业竞争及控股股东持续亏损对发行人的影响

根据问询回复，（1）石基信息体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体，亦存在以各自软件产品为基础从事支付技术服务业务，该类收入的盈利模式与发行人类似，二者上游客户均主要为第三方支付机构。（2）报告期内，石基信息零售、餐饮板块其他企业（统称关联方）主要从事规模化软件产品业务，发行人主要从事标准化管理软件业务，两者的目标客户群体存在较大的差别。（3）理论上，零售板块其他企业具有开发标准化产品的能力，发行人与其各自不同的核心业务壁垒之一体现为，基于特定产品的渠道建设、运营经验和以此为基础的时间、精力成本，为公司建立经销渠道优势的重要基础；技术储备方面，零售板块其他企业现有产品的底层是为大型商户运营而构建，开发、运行和维护条件高，并不适合作为廉价产品进行推广。（4）零售信息系统业务领域，石基大商、富基信息、长益科技及其子公司、
海石商用及其子公司主营业务与发行人业务相似。截至最近一年末，富基、长益科技、海石商用客户基本为大型企业和年营业额在 2,000 万元以上的中型企业，相应客户数量占比超过 95%；发行人客户基本为中小微型企业，年营业额规模小于 2,000 万元的客户数量占比超过 95%。发行人与富基、长益科技、海石……
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