公告日期：2023-11-27

证券代码：838758 证券简称：思迅软件 主办券商：中信建投
深圳市思迅软件股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 11 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于修订<董事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市思迅软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为规范深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律、法规和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本规则。
第二条

董事会是公司经营管理的决策机构，在公司章程和股东大会的授权范围内，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责并报告工作。
第三条

本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。
第四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第五条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务人员等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事长

第六条

董事会由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事），设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会设召集人一名,由独立董事中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作。

董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。

第三章 董事会会议的召集与召开

第七条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条

在发出召开董事会会议的通知前，公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事长在拟定列入议程的提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。

董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）提案内容必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。
第九条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）公司章程规定的其他情形。
第十条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不……
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