公告日期:2023-11-27
证券代码:838758 证券简称:思迅软件 主办券商:中信建投
深圳市思迅软件股份有限公司
董事会议事规则(北交所上市后适用)(修订稿)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 11 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议,审议并通过了
《关于修订<董事会议事规则(北交所上市后适用)>的议案》。该议案尚需提交2023 年第五次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
深圳市思迅软件股份有限公司
董事会议事规则
(北交所上市后适用)(修订稿)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市思迅软件股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市思迅软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,
活动的决策,对股东大会负责并向股东大会报告工作。
第三条 董事会下设证券事务部门,处理董事会日常事务。
公司设董事会秘书,兼任证券事务部门负责人,负责处理董事会日常事务,保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 9 名董事组成(其中包括 3 名独立董事),设董事长 1 名。
公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员由三名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数。审计委员会设召集人一名,由独立董事中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作。
董事会负责制定审计委员会工作规程,规范审计委员会的运作。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会议后方可实施。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且超过1,000 万元;……
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