公告日期：2023-12-11

关于深圳市思迅软件股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十二月

北京证券交易所：

贵司于 2023 年 10 月 17 日出具的《关于深圳市思迅软件股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

字体 释义

黑体加粗 《问询函》中的问题

宋体 对《问询函》的回复、中介机构核查意见

楷体加粗 对招股说明书的修改、补充

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.聚合支付技术服务业务开展的合规性...... 3
问题 2.同业竞争及控股股东持续亏损对发行人的影响...... 28
问题 3.收入分类及行业分类披露准确性...... 130
问题 4.服务商是否存在代垫成本费用 ...... 143
问题 5.面向中小微商户的标准化软件产品及支付技术的创新特征...... 166
问题 1.聚合支付技术服务业务开展的合规性

根据申请文件，（1）《银行卡收单外包业务自律规范》第十八条规定：收单机构委托外包服务机构推荐商户，经收单机构审批准入后，与商户签约的收单业务协议，其签约主体应为收单机构；第三十二条规定：外包服务机构出现以下情形的，收单机构应立即终止外包协议，强制外包服务机构中止合作关系：（六）将外包业务进行转包、转让；《收单外包服务机构自律规范（试行）》第五十条规定：外包机构存在以下类型违规行为，一次记分分值为 3 分：违反本规范第十六条相关规定，接受收单机构委托从事收单外包服务业务的，但未与合作收单机构签订协议的；因业务开展需求，未要求共同承办收单外包服务业务的外包机构与合作收单机构签订协议的；共同承办收单外包服务业务的外包机构与合作收单机构未签订协议的。（2）报告期内，公司在开展支付技术服务业务的过程中，需委托经销商以技术服务商的身份开展相关技术服务。（3）报告期内，发行人 13 家主要支付技术服务业务客户中，5 家存在无收单业务资质的情况。截至目前，发行人仍与部分无收单业务资质的客户保持合作关系。

请发行人：（1）说明发行人与相关无收单业务资质的客户的合作是否属于相关监管政策中禁止的转包行为，或者将被记分的违规行为；如是，请说明前述客户及发行人是否存在被处罚或记分的风险，以及该等处罚对发行人正常经营的影响。（2）结合发行人服务商（经销商）中具备收单外包服务资质的数量、其在与发行人合作中实际承担的工作，说明发行人与服务商（经销商）的合作是否存在类似发行人与深圳汇商通盈科技有限公司合作模式的情形，如存在，请说明该等合作是否实质属于监管政策禁止的“外包服务机构转让或转包业务”，是否符合与收单机构的协议约定，是否存在受到处罚的风险或收单机构终止与发行人合作协议的风险及其对发行人的影响。（3）列表全面梳理当前有关收单外包服务业务的监管规定，详细分析说明发行人是否符合前述监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明发行人与相关无收单业务资质的客户的合作是否属于相关监管政

策中禁止的转包行为，或者将被记分的违规行为；如是，请说明前述客户及发

行人是否存在被处罚或记分的风险，以及该等处罚对发行人正常经营的影响

（一）在发行人与相关无收单业务资质的客户合作中，发行人不涉及接受

相关客户或收单机构的委托从事收单外包服务而将相关业务转包、分包给其他

机构或个人的情形

报告期内，发行人支付技术服务业务各期前十大客户共计 13 ……
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