公告日期：2023-09-25

证券代码：838791 证券简称：鑫裕智造 主办券商：渤海证券
天津鑫裕房屋智能制造股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟向关联方天津东方以渔生产力促进有限公司出售全资子公司天津天使港建筑劳务有限公司 100%股权，交易价格不低于天津天使港建筑劳务有限公司净资产评估价值，预计交易金额不低于 500 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末总资产和净资产
分别为 1,133,465,039.64 元和 251,925,709.28 元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第 40 条规定：“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”公司在十二个月内出售股权资产总额累计数为369,154,851.18 元，占公司经审计的合并财务报表期末总资产的 32.57%%，未超过 50%；资产净额为 5,815,557.07 元,占公司经审计的合并财务报表期末净资产的 2.31%，未超过 50%，未达到或超过《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 9 月 21 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议了《关于公司拟
向关联方天津东方以渔生产力促进有限公司出售全资子公司天津天使港建筑劳务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

议案表决结果：因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

回避表决情况：关联董事齐义禧、齐义乐、齐义金、范金亮对本议案回避表决，天津东方以渔生产力促进有限公司为齐义禧、齐义乐、齐义金控制的公司，范金亮为齐义金的丈夫。

提交股东大会审议情况：此项交易尚须股东大会批准。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：天津东方以渔生产力促进有限公司

住所：天津市东丽区华明高新技术产业区弘程道 18 号 A-13-1-10037

注册地址：天津市东丽区华明高新技术产业区弘程道 18 号 A-13-1-10037

注册资本：1000 万元

主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广

法定代表人：钟鑫

控股股东：工人乐（天津）科技有限公司

实际控制人：齐义禧、齐义乐、齐义金

关联关系：天津东方以渔生产力促进有限公司是公司控股股东、实际控制人
齐义禧、齐义乐、齐义金控制的公司。

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：天津天使港建筑劳务有限公司 100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：天津市东丽区
4、交易标的其他情况

天津天使港建筑劳务有限公司本次交易前为公司全资子公司，公司占股100%。

公司于 2020 年 6 月 11 日成立，注册资本 1000 万元，实缴资本 500 万元，
住所在天津市东丽区华明高新技术产业区弘程道 18 号 A3-1-102，主营业务：建筑劳务分包。
（二）交易标的资产权属情况

标的股权权属清晰，不存在质押、诉讼、查封、冻结等限制转让的情形。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易导致合并报表范围发生变更，公司不存在为子公司提供担保、委托子公司理财情形。子公司存在向公司借款的情形，该借款在股权变更前及时进行偿还。
（四）购买、出售股权导致新增关联方

本次交易导致天津天使港建筑劳务有限公司成为公司关联方。
（五）购买、出售股权导致资金占用

子公司存在向公司借款的情形，……
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