公告日期：2024-05-09

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

云南天行健营销服务股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年五月

目 录

第一节 序言...... 3
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......4
一、财务顾问承诺......4
二、财务顾问声明......4
第三节 财务顾问意见......6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6
二、本次收购的目的及方案......6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11
五、收购人的收购资金来源及其合法性......12
六、收购人履行的授权和批准程序......12
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......12 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响..13
九、收购标的的权利限制情况及其他安排......13 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购 公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默
契......14 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......14 十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承
诺......15 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系......15
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明......15
十五、财务顾问意见......16

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、天健股份、被收 指 云南天行健营销服务股份有限公司
购公司、挂牌公司

收购人、顺云科技 指 安徽顺云智能科技有限公司

皇朝投资 指 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）

登帝投资 指 云南登帝投资合伙企业（有限合伙）

创优贸易 指 昆明创优贸易合伙企业（有限合伙）

转让方 指 张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创优贸易

本次收购 指 收购人通过协议转让方式受让转让方合计持有的公众公司
36,397,100 股股份，占公众公司总股本的 99.9981%

《股份转让协议》 指 2024 年 5 月 8 日，收购人与转让方签署的《股份转让协议》

收购报告书 指 《云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书》

本报告书、本财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于云南天行健营销服
务股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购方财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入……
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