公告日期：2021-02-08

证券代码：838951 证券简称：超然科技 主办券商：东北证券
深圳超然科技股份有限公司

对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟与锦航盛信（青岛）投资中心（有限合伙）、李军、韩涛共同出资设立参股子公司青岛超然智慧物联科技有限公司（最终以青岛当地市场监督管理
局核准的名称为准），注册地为：山东省青岛市崂山区株洲路 168 号 13A 层 13A03
室-51，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；可穿戴智能设备销售；五金产品批发；电子元器件批发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；集成电路设计；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网应用服务；工程管理服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修；货物进出口；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。注册资本为人民币 10,000,000.00 元，其中本公司出资人民币 3,500,000.00 元，占注册资本的 35.00%，李军出资人民币1,700,000.00 元，占注册资本的 17%，锦航盛信（青岛）投资中心（有限合伙）出资人民币 3,000,000.00 元，占注册资本的 30%，韩涛出资人民币 1,800,000.00元，占注册资本的 18%。李军是本公司关联方，本次对外投资构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2019 年度经审计的财务报表中列示的总资产为 37,096,337.35 元，归
属于挂牌公司股东的净资产为 10,114,940.07 元，本次拟投资参股子公司金额未达到公司最近一期经审计总资产 30.00%，未达到最近一期经审计净资产的 50%，亦不存在 12 个月连续对同一或相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组标准的规定，所以本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第二届董事会第久次会议于 2021 年 2 月 5 日表决通过了《关于设立
参股子公司的议案》，表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关
联董事李军、李晓红回避表决。根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他……
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