公告日期：2021-09-03

中信证券股份有限公司

关于

深圳市恒驱电机股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

目录

目录 ...... 1
释义 ...... 2
第一节 序言...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、财务顾问承诺...... 4

二、财务顾问声明...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6

二、本次收购的目的 ...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 11

六、收购人的资金来源及其合法性...... 12

七、收购人所履行必要的授权和批准程序...... 12

八、收购人过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 13

十、收购标的权利限制情况及其他安排 ...... 13
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要

负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 14
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其

负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 14

十三、对股权转让协议中特殊投资条款的意见 ...... 14

十四、第三方聘请情况说明 ...... 15

十五、财务顾问意见 ...... 15

释义

在本财务顾问报告中，除非文意另有说明，本报告所用释义与《深圳市恒驱电机股份有限公司收购报告书》保持一致。

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《第 5 号准则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受深圳市裕展精密科技有限公司（以下简称“深圳裕展”）委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非相关法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对纽米科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四……
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