公告日期：2023-01-12

证券代码：839161 证券简称：天马电器 主办券商：兴业证券
常德天马电器股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

根据公司长期战略发展的需要，充分整合利用各方优势资源，提升公司综合竞争实力，公司拟以 0.00 元收购向玲儿持有的湖南玲琬实业有限公司（以下简称“玲琬实业”）11.00%股权、以 0.00 元收购曾琬贻持有的湖南玲琬实业有限公司 19.00%股权，交易价格为双方友好协商确定。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，公司本次购买资产未到达“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50.00%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30.00%以上”。

本次拟收购向玲儿、曾琬贻持有的玲琬实业股权均为 0 元转让，
截至 2021 年 12 月 31 日，天马电器经审计总资产 240,965,154.69
元，净资产 111,947,777.37 元，本次交易实际成交金额为 0.00 元，故本次交易事项不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司已于 2023 年 1 月 12 日召开第三届董事会第三次会议，审议
通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，审议结果：（1）关于“拟收购向玲儿持有的玲琬实业股权”议题 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高建宏、高建军回避表决。（2）关于“拟收购曾琬贻持有的玲琬实业股权”议题 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 自然人

姓名：向玲儿

住所：湖南省常德市武陵区

关联关系：向玲儿为公司控股股东、董事长高建宏先生配偶

信用情况：不是失信被执行人
（二） 自然人

姓名：曾琬贻

住所：湖南省常德市武陵区

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况说明交易标的基本情况
1、交易标的名称：玲琬实业 30.00%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__3、交易标的所在地：湖南省常德市武陵区
4、交易标的的其他情况

湖南玲琬实业有限公司成立于 2022 年 10 月 25 日，注册地址为
湖南省常德市武陵区芷兰街道荷花社区三组，注册资本 10000 万人民币，经营范围包括食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；日用品批发；礼品花卉销售；化肥销售；体育用品及器材批发；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；会议及展览服务；电线、电缆经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；住宅室内装饰装修；电气安装服务。

本次交易前，向玲儿持有玲琬实业 51.00%股权、曾琬贻持有玲琬
实业 49.00%股权。本次交易完成后，向玲儿持有玲琬实业 40.00%股权、天马电器持有玲琬实业 30.00%股权、曾琬贻持有玲琬实业 30.00%股权。
（二） 交易标的资产权属情况

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
四、 定价情况
(一) 交易标的财务信息及审计评估情况

玲琬实业截至 2022 年 12 月 31 日账面总资产 0.00 元、净资产
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