公告日期：2023-12-12

广东雅励新材料股份有限公司

收购报告书

（修订稿）

挂牌公司名称： 广东雅励新材料股份有限公司

股票挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统

股票简称： 雅励股份

股票代码： 839207

收购人： 林辉

住所： 广东省深圳市宝安区

二〇二三年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有签署本收购报告书的权利，并且无需得到他人的批准与授权。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 收购人基本情况 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人控制或参股的其他核心企业和核心业务 ...... 8

三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 11

四、收购人主体资格 ......11

五、收购人与公众公司的关系 ......12

第二节 本次收购基本情况 ...... 13

一、本次收购的方式 ...... 13

二、收购人本次收购前后权益变动情况 ...... 13

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ...... 15

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ......18

五、收购人前六个月买卖公众公司股票的情况 ...... 19 六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 .... 20

七、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 22

八、本次收购相关股份的权利限制 ...... 23

九、本次收购的过渡期安排 ...... 23 十、关于公众公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用等情形 24

第三节 本次收购目的及后续计划 ...... 25

一、本次收购的目的 ...... 25

二、本次收购后续计划 ...... 25

第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ...... 27

一、公众公司控制权发生变化 ...... 27

二、对公众公司治理结构及其他股东权益的影响 ...... 27

三、对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 27

四、对公众公司独立性的影响 ...... 27

五、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 28

六、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 31

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 33

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...... 33

二、关于未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 36

第六节 其他重要事项 ...... 38

第七节 参与本次收购中介机构 ...... 39

一、相关中介机构基本情况 ...... 39 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 39

第八节 备查文件 ...... 44

一、备查文件目录 ...... 44

二、查阅地点 ...... 44

释义

在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

雅励股份、公众公

司、挂牌公司、公 指 广东雅励新材料股份有限公司

司、被收购人

收购人、受让方 指 林辉

出让方 指 聂来兵

柏瑞投资 指 东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

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