公告日期：2022-03-31

中原证券股份有限公司关于

西施兰（南阳）药业股份有限公司

治理专项自查及规范活动的专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）及相关安排，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“主办券商”）作为西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“西施兰”或“公司”）持续督导的主办券商，按照《通知》的要求，对西施兰本次公司治理专项自查及规范活动相关情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、西施兰在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面的核查意见

经查阅公司填报的《挂牌公司治理专项自查及规范清单》与公司出具的《西施兰（南阳）药业股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》内容，查阅挂牌公司章程、公司制度等相关文件，主办券商未发现公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束等五个方面的违规线索。

二、挂牌公司是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况

（一）资金占用

经查看西施兰 2021 年度的银行流水、经审计的 2021 年度财务报告，取得
了控股股东、实际控制人出具的说明，并结合公司的自查情况，主办券商未发现西施兰 2021 年度存在资金占用的情况。

（二）违规担保及违规关联交易

主办券商查阅了西施兰 2022 年 1 月的征信报告，取得并查阅了西施兰的关
联方清单、2021 年度经审计的财务报告、三会会议资料及信息披露文件，并结合公司的自查情况，未发现公司及其子公司存在违规担保及违规关联交易的行为。

（三）虚假披露、内幕交易及操纵市场情形

主办券商查阅了公司的信息披露公告，检索了全国中小企业股份转让系统网站、证券期货市场失信记录查询平台，结合日常监管反馈、股价波动情况及公司的自查情况，未发现公司存在虚假披露、内幕交易及操纵市场情形。

三、核查结论

综上所述，主办券商认为西施兰按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的要求建立了较为完善的内部控制制度，机构健全合理；董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规，相关履职情况良好；公司三会决策运行良好，公司治理整体较为规范；未发现公司存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。

（以下无正文）

（本页无正文，《中原证券股份有限公司关于西施兰（南阳）药业股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况的核查报告》）

中原证券股份有限公司
2022 年 3 月 31 日

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