公告日期：2023-08-21

北京殿阁律师事务所关于
天津三英精密仪器股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

2023 年 8 月

目录

一、关于发行主体合法合规性的意见......4
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ......6
三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见......6
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......7五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见......13
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......14
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......14
八、授权定向发行......18
九、关于认购协议等法律文件合法合规性的意见......18
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......22
十一、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见......23
十二、律师认为应当发表的其他意见......23
十三、关于本次定向发行的结论性意见......23

北京殿阁律师事务所

关于天津三英精密仪器股份有限公司

股票定向发行之法律意见书

殿阁书 2023 第 09 号
致：天津三英精密仪器股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监 督管理办法》（以下简称“《管理办法》”或“《公众公司办法》”）、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称“《股票定向发行业务指南》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当 性管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所接受天津三英 精密仪器股份有限公司（以下简称“三英精密”或“公司”或“发行人”）的委 托，作为三英精密 2023 年股票定向发行（以下简称“本次定向发行”、“本次发 行”）的专项法律顾问，指派本所谢玉帅律师、陈鑫律师（以下简称“本所律师”） 以特聘专项法律顾问的身份，参加三英精密本次定向发行工作，本所律师按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前三英精密已经发生或存在的事 实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三英精 密提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、贵公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次定向发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对三英精密本次定向发行的有关法律问题发表意见，而不对三英精密的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供三英精密为申请本次定向发行备案之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对三英精密提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、关于发行主体合法合规性的意见

（一）关于三英精密符合《定向发行规则》第九条的意见

《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违……
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