公告日期：2023-08-22

证券代码：839264 证券简称：世纪明德 主办券商：天风证券
北京世纪明德教育科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司战略发展需要及经营安排，北京世纪明德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪明德”）将其持有的全资子公司北京明德乐途科技有限公司（以下简称“明德乐途”或“标的公司”）67%的股权转让给薛元乐，转让价格为人民币 450 万元。本次股权转让交易完成后，公司持有明德乐途的股权变更为 33%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

同时《管理办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、
资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 125,814,828.05
元，期末净资产额为 71,421,885.00 元。本次交易标的为公司持有的明德乐途
67%的股权，交易完成后公司丧失明德乐途的控制权。截至 2023 年 6 月 30 日，
明德乐途未经审计的资产总额为 7,807,558.54 元，净资产额为 6,714,827.75元。本次出售资产交易明德乐途资产总额占公司资产总额比例为 6.2056%，明德乐途净资产额占公司净资产额比例为 9.4016%。

另，公司不存在最近 12 个月内对同一或相关资产进行出售的情况。

综上，本次交易事项未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2023年8月21日召开第三届董事会第九次会议，会议审核通过了《关于转让全资子公司北京明德乐途科技有限公司 67%股权的议案》。议案表决结果：
赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次交易的受让方为薛元乐先生，薛元乐先生为明德乐途监事，为公司关联自然人。本次交易标的股权的转让价格为人民币 450 万元，占公司最近一期经审计总资产的 3.5767%。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议通过后尚需到标的公司注册地市场监督管理部门办理企业变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：薛元乐

住所：安徽省宿州市埇桥区

关联关系：薛元乐先生为明德乐途监事，为公司关联自然人

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京明德乐途科技有限公司 67%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京市海淀区
4、交易标的其他情况

北京明德乐途科技有限公司为公司的全资子公司。明德乐途成立于 2016 年
2 月 23 日，注册地址北京市海淀区成府路蓝旗营 1 号楼 1 层 109 号，注册资本
人民币 500 万，注册资本已全部实缴完毕。明德乐途经营范围为技术开发、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；婚庆服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；销售文化用品、电子产品、服装……
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