公告日期：2020-04-20

证券代码：839297 证券简称：杉工智能 主办券商：浙商证券
宁波杉工智能安全科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 20 日召开第二届董事会第三次会议审议，通过《关于制
定<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，
本议案尚需经 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

宁波杉工智能安全科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、本公司章程及有关规定，制定本规则。

第二条 本规则由董事会拟定，股东大会批准。

第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。董事会应切实按照《公司法》以及公司章程的规定履行职责，按照规定正常召开董事会并依法行使职权。

第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事会秘书一名。董事长由公司董事
担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢免。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。

第五条 董事会依法行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 讨论和评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合适的保护和
平等权利；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经全体
董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则是：

(一)利于公司的科学决策和快速反应；

(二)授权事项在董事会决议范围内且授权内容明确具体，有可操作性；

(三)符合公司及全体股东的最大利益；

(四)公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。

第七条 董事会会议由董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，或董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国 家法律、
法规和公司章程规定的职权范围。

董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。

每年举行的例会，主要将以下议案列入议程：

（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；

（三）审议公司总经理关于公司年度财……
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