公告日期：2023-01-11

证券代码：839355 证券简称：为正生物 主办券商：兴业证券
厦门为正生物科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第五次会议审议通过，需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

厦门为正生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确厦门为正生物科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《厦门为正生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，必要时可
增设副董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出售资产、资产抵押对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露及投资者关系事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订并在股东大会通过后具体实施股权激励计划；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、竞拍土地及股权的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（除提供担保）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行上述交易中同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

董事会审议担保事项时，必须提交董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长 1 人、必要时可增设副董事长 1 人，董
事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件……
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