公告日期：2024-04-10

证券代码：839596 证券简称：安行天下 主办券商：国元证券
安徽安行天下驾驶培训股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为使公司进一步提升经济效益，经研究，本公司职业培训部业务从安行天下 驾校剥离，安徽安行天下驾驶培训股份有限公司拟与安徽省安车交通运输集团有 限公司合资组建职业培训公司。拟成立亳州市安行天下职业培训学校有限公司， 注册资本500万元，其中，安徽省安车交通运输集团有限公司现金出资255万元（ 股权占比 51%）安徽安行天下驾驶培训股份有限公司现金出资245万元（股权占比 49%）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的， 应当按照本办法的

相关要求办理。”

第四十条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外， 购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准； 出售的资产为股权的，其资产总额、资产 净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准； 该非股权资产不涉及负债 的不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的， 应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》，挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

截至2023 年 12 月 31 日，公司经审计的财务报表期末资产总额为

59,676,332.37元，归属于母公司的净资产额为38,736,877.45元。

截至公司批准本次对外投资之日前12个月内，不存在新设参股公司情况，不存在连续对同一或者相关资产购买、出售等类似情形。本次新设参股公司投资

2,450,000 元， 占公司 2023 年经审计的合并财务会计报表期末资产总额的4.11%，占公司 2023 年经审计的合并财务会计报表期末净资产的 6.32%。因此，公司本次对外投资事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024年 4月 10 日，公司第三届董事会第四次会议审议了《关于对外投资暨关联
交易的议案》。该事项涉及关联交易事项，关联董事高峰、邢皓明、张飞、蔡宁、杨向阳需回避表决，因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资……
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