公告日期：2024-09-27

关于深圳市广道数字技术股份有限公司与特定对象签署

《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市广道数字技术股份有限公司（以下简称“广道数字”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对广道数字本次关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述

（一）关联交易

公司与深圳置身事内科技有限公司（以下简称“深圳置身事内”）签署了《深圳市广道数字技术股份有限公司与深圳置身事内科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

深圳置身事内是由上市公司控股股东、实际控制人金文明 100%控股，控股股东及实际控制人均为金文明，为公司关联方。深圳置身事内以现金方式认购公司本次发行股票。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）表决和审议情况

2024 年 9 月 25日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
十一次会议，会议审议通过了本次关联交易相关事项，该事项尚需提交股东大会审议通过。同时，公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该事项。

（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况

本次关联交易尚需经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称 深圳置身事内科技有限公司

统一社会信用代 91440300MADY003D7K
码

成立日期 2024 年 9 月 5 日

注册资本 1000 万人民币

法定代表人 金文明

住所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山路 1 号源兴科技大厦南座
1021

公司类型 有限责任公司（自然人独资）

经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山路 1 号源兴科技大厦南座
1021

关联关系 公司控股股东、实际控制人金文明 100%控股，控股股东及实际控制人
均为金文明

（二）主要财务数据

深圳置身事内科技有限公司成立于 2024 年 9 月 5 日，除参与本次认购外，
未开展具体业务。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性

本次发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
四、交易协议的主要内容

2024 年 9 月 25 日，公司（作为“甲方”）与深圳置身事内科技有限公司
（作为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式

乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格

本次向特定对象发行股票的价格为人民币 8.31 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。

其中，定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至……
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