公告日期：2022-11-29

北京市盈科（苏州）律师事务所

关于

浙江洛克新材料股份有限公司股票定向发行的
法律意见书

北京市盈科（苏州）律师事务所

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二○二二年十一月

北京市盈科（苏州）律师事务所

关于浙江洛克新材料股份有限公司股票定向发行的

法律意见书

致：浙江洛克新材料股份有限公司

北京市盈科（苏州）律师事务所接受浙江洛克新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次股票发行的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》以及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关法律法规、业务规则及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解核查和对有关法律的理解发表法律意见。

本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对发行人本次股票发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的审核查证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

本所律师在工作过程中已得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言。发行人保证所提供文件均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人和其他有关机构出具的证明文件和书面报告发表法律意见。

本所律师在本法律意见书中对有关审计、资产评估或验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行备案所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次股票发行备案之目的使用，不得用作任何其他目的。发行人为上述目的引用本法律意见书时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。

目 录

释 义...... 4

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 5

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 8

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 9
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见...... 14

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 14

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 15

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 18

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 19

十、律师认为应当发表的其他意见...... 20

十一、关于本次定向发行的结论性意见...... 20

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：

发行人、公司、洛克新材 指 浙江洛克新材料股份有限公司

股东大会 指 浙江洛克新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 浙江洛克新材料股份有限公司董事会

监事……
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