公告日期：2020-03-30

证券代码：839800 证券简称：黑盾股份 主办券商：东吴证券
苏州黑盾环境股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则经公司 2020 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第七次会议审
议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为完善苏州黑盾环境股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州黑盾环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对股东大会负责并报告工作。
第五条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人。董事由股东大会选举产生
和更换，董事人数不足本规则规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。

第六条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七条 董事长为公司法定代表人。公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 公司设证券事务部，指定专人负责董事会会议的组织和协调工作、
文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第九条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及或其他证券及申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十条 董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行借款、资产
抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换权限；

（三）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）：董事会具有在一个计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的对外投资权限；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司用于向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保的规定；
（六）对外担保：董事会可以决定本章程第三十八条规定事项以外的担保；
（七）本章程第三十七条第（十五）款规定以外的符合以下标准的关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易……
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