公告日期：2023-04-12

证券代码：839809 证券简称：万久科技 主办券商：金圆统一证券

厦门万久科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则经公司2023年4月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通
过，尚需提交 2022 年年股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

厦门万久科技股份有限公司

董事会议事规则（2023 修订）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《厦门万久科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

董事会会议是董事议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会由 5 名董事组成。

第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第五条 公司暂不设立独立董事。

第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事 会
聘任或解聘。

第七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第八条 董事会暂不设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会
等专门委员会。

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

（八）除审议本章程规定的应当交由股东大会审议的交易事项外，以下交易事项应当提交董事会审议（提供担保的除外）：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的总资产 10%以上；

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过 300 万元的；

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）公司向银行等金融机构申请办理流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资等融资业务，融资业务余额在如下范围内：最近一期经审计净资产的 70%以下，或者在最近一期经审计总资产的 50%以下；以公司自有资产为本公司在银行等金融机构抵押担保总额在最近一期经审计净资产的 70%以下，或者在最近一期经审计总资产的 50%以下；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执……
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