公告日期：2022-03-16

青岛师帅冷链物流股份有限公司

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之

重大资产重组实施情况报告书

独立财务顾问

国融证券股份有限公司

住所：【内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼】
2022年3月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”） 或中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

目 录

公司声明 ......1
释义 ......4
第一节 本次交易概述......5
一、 本次交易基本情况......5

(一)、 本次交易方案......5

(二)、 交易对方和交易标的......5

(三)、 交易价格......5

二、 本次交易涉及的业绩承诺补偿情况......5
三、 本次交易不构成关联交易......5
四、 本次交易构成重大资产重组......5
五、 本次交易未导致公司实际控制权发生变化......6
六、 本次交易未涉及股票发行......6
第二节 本次交易实施情况......7
一、 本次交易的决策及批准情况......7

(一)、 公司履行的决策情况......7

(二)、 交易对方的决策情况......7

(三)、 主管部门的批准......8

二、 本次交易的实施情况......8

(一)、 交易标的交付情况......8

(二)、 交易对价的支付情况......8

三、 本次交易前后相关情况对比......9

(一)、 交易前后公众公司的股权结构变化情况......9

(二)、 本次交易未导致公司控制权及主营业务发生变化......9

(三)、 本次交易后公司治理结构、关联交易和同业竞争的变动情况 ......9

四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
五、 人员更换或调整情况说明......10
(一)、 公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况 ......10
(二)、 标的资产公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关

人员的调整情况（标的为股权的）......10
六、 相关协议和承诺的履行情况......10

(一)、 相关协议的履行情况......10

(二)、 相关承诺的履行情况......11

七、 相关后续事项的合规性及风险......11
八、 本次重大资产重组聘请其他第三方的情况......11
九、 其他......12
第三节 中介机构对本次交易实施情况出具的结论性意见......13

一、 独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......13
二、 律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......13
第四节 董事、监事、高级管理人员声明......15

释义

本重大资产重组实施情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目 释义

公司、本公司、公众公司、师帅冷链、指 青岛师帅冷链物流股份有限公司
股份公司

瀚利合伙 指 青岛瀚利财务管理企业（有……
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