公告日期:2024-03-22
证券代码:839881 证券简称:瑞尔康 主办券商:西部证券
深圳瑞尔康康养科技股份有限公司
全资子公司瑞尔康(深圳)物联网有限公司购买资产暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
为进一步整合资源,提升公司竞争力,全资子公司瑞尔康(深圳)物联网有限公司拟与关联方职工代表监事刘坤杰先生共同投资参股深圳市腾云上文化传播有限公司。其中瑞尔康(深圳)物联网有限公司向张杏文购买其持有的深圳市腾云上文化传播有限公司 20%的股权(对应 10 万元认缴出资额),刘坤杰向张杏文购买其持有的深圳市腾云上文化传播有限公司 29%的股权(对应 14.5 万元认缴出资额)、向林健源购买其持有的深圳市腾云上文化传播有限公司 11%的股权(对应 5.5 万元认缴出资额),因深圳市腾云上文化传播有限公司实缴注册资本为 6,700 元,为林健源实缴,故公司未实际支付转让价款。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定:“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。 除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准......(四)公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。”
由于本次交易完成后公司未取得深圳市腾云上文化传播有限公司的控股权,根据上述规定,资产总额、资产净额均以成交金额为准。计算依据如下:
公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 8,489,349.85
元,净资产为 4,663,840.82 元。本次成交金额为 0 万元,近 12 个月内累计金
额 0 万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0%,占净资产的比例为 0%,均未达到 50%,因此本次交易不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四)审议和表决情况
本议案为单独持有 10.59333%股份的股东深圳华逸晟富文化传媒有限公司书面提交的于深圳瑞尔康康养科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函,公司董事会同意将股东深圳华逸晟富文化传媒有限公司提出的临时提案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名:林健源
住所:深圳市罗湖区银翠苑
信用情况:不是失信被执行人
2、 自然人
姓名:刘坤杰
住所:深圳市龙华区熙园山院
关联关系:挂牌公司职工代表监事
信用情况:不是失信被执行人
三、交易标的情况
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:深圳市腾云上文化传播有限公司
2、交易标的类别:……
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