公告日期：2024-06-17

中信证券股份有限公司

关于德中（天津）技术发展股份有限公司

2024 年定向回购股份并注销的合法合规意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为德中（天津）技术发展股份有限公司（以下简称“德中技术”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等有关规定，对德中技术定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性意见：

一、关于本次定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条的规定
《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款”。

根据公司于 2023 年 3 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露的《2023 股权激励计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）之“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）”，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满或返（反）聘协议期限届满而离职，激励对象已解除限售的限制性
公司回购注销。

由于公司股权激励对象张琳因自身原因于第一个限售期内离职，根据上述《股权激励计划》相关条款的约定，公司决定回购张琳所持有的尚未解除限售的限制性股票。

综上，主办券商认为，公司本次定向回购符合《回购实施细则》第五十七条规定。

二、关于本次定向回购股份是否依据《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务的意见

2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。公司监事会出具了书面审核意见

2024 年 6 月 17 日，公司披露了《第三届董事会第十四次会议决议公告》《第
三届监事会第九次会议决议公告》《监事会关于公司 2023 年股权激励计划相关事项的核查意见》《德中（天津）技术发展股份有限公司定向回购股份方案公告（股权激励）》。

综上，主办券商认为，截至本意见出具日，德中技术本次回购股份并注销事项履行了必要的审议程序并进行了信息披露，符合《回购实施细则》相关规定。
三、关于本次回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力

（一）回购价格

根据《股权激励计划》之“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票的回购价格”：如触发回购情形，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，公司将按授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）回购。

根据《股权激励计划》之“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格和回购数量的调整方法”：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情形，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整方式同时适用本激励计划“第九章 股权激励计划的调整方法”。

根据《股权激励计划》之“第九章 股权激励计划的调整方法”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”之“（四）派息”：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

综上，由于公司股权激励授予价格为 4.70 元/股，每股派息额为 0.20 元/
股，根据股权激励计划就回购价格的条款约定，本次公司定向回购股份因涉及派
息，故需……
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