公告日期：2024-03-08

上海市海华永泰律师事务所

关于

《河南神州精工制造股份有限公司

收购报告书》的

补充法律意见书（一）

二〇二四年三月

上海市海华永泰律师事务所

关于

《河南神州精工制造股份有限公司

收购报告书》的

补充法律意见书（一）

致：河南神州精工制造股份有限公司

上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受河南神州精工制造股份有限公司（以下简称“公司”或“神州精工”）的委托，作为本次收购所涉事宜的特聘专项法律顾问。

2024 年 1 月 12 日，本所出具了《上海市海华永泰律师事务所关于<河南神
州精工制造股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（下称“法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 1 月 23 日出具的
《关于河南神州精工制造股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反馈意见》中需要本所律师发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《上海市海华永泰律师事务所关于<河南神州精工制造股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（一）》（下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书的补充，并构成法律意见书不可分割的部分。本所在法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。 除非另有说明，本所于法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师特此声明如下：

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对神州精工与本次收购相关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据截至本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定及对有关法律的理解，并基于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实及对有关事实的了解与核查发表法律意见。

三、为出具本补充法律意见书，收购人已保证向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或披露的事实不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏之处。

四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

五、本所律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备核查和作出评价的适当资格。

六、本所同意将本补充法律意见书作为神州精工本次收购所必需的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的责任。
七、本补充法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

八、本所同意收购人在《收购报告书》中部分或者全部引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师现发表法律意见如下：

一、《反馈意见》1.关于收购人的基本情况。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中补充披露收购人的主营业务（实际经营业务）。

回复：

根据收购人出具的说明、《收购报告书》及本所律师核查，收购人的主营业务（实际经营业务）如下：

河南心连心化学工业集团股份有限公司 1969 年建厂，2003 年从国有企业改
制为民营企业，2019 年改制为股份有限公司，其控股股东中国心连心化肥有限
公司（新加坡注册成立公司）于 2009 年 12 月 ……
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