公告日期：2024-06-07

北京大成律师事务所

关于

浙商证券股份有限公司收购

国都证券股份有限公司

之

法 律 意 见 书

大成（证）字[2024]第 837 号

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

目录

释 义 ......5
一、收购人的主体资格...... 7
二、本次收购的法律程序...... 30
三、本次收购的主要内容...... 31
四、本次收购的目的及后续计划...... 33
五、本次收购对国都证券的影响...... 35
六、收购人前六个月内买卖国都证券股票的情况...... 40
七、收购人与国都证券发生交易的情况...... 40
八、本次收购的承诺事项及约束措施...... 40
九、本次收购的信息披露...... 42
十、《收购报告书》的格式与内容...... 42
十一、参与本次收购的专业机构...... 43
十二、结论意见...... 44

北京大成律师事务所

关于

浙商证券股份有限公司收购

国都证券股份有限公司

之法律意见书

大成（证）字[2024]第 837 号
致：国都证券股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“公众公司”）的委托，作为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“收购人”）收购国都证券项目中公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述收购项目事宜，出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

1.为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”,为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项进行了必要的调查。

2.本所律师得到公司及收购人如下保证：公司及收购人保证已经按照要求提供了本所认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件、资料、信息。
公司保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件材料为副本或者复印件的，均与其正本或原件一致。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件确认出具本法律意见。本所在本法律意见书中引用其他主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。

4.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和中国（为表述方便，在本法律意见书中不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规的有关规定。

5.本所及本所律师仅就本次收购相关的中国境内法律问题发表法律意见。本法律意见书不就任何非法律事项（包括但不限于：本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性）发表任何具有倾向性的意见或进……
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