公告日期：2024-06-12

中泰证券股份有限公司

关于

北京中百信信息技术股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

主办券商

二零二四年六月

目 录

一、 本次回购股份符合实施细则的有关规定 ...... 2
（一） 是否符合实施细则第五十七条的规定...... 2
（二）是否依照实施细则规定履行审议程序和信息披露义务 ...... 4 （三）回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关
规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力 ...... 5
（四）回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形 ...... 7
（五）回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立 ...... 8二、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关
风险应对措施的情况说明 ...... 8
三、 其他应说明的事项 ...... 9

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为北京中百信信息技术股份有限公司（以下简称“中百信” “公司”）的主办券商，负责中百信在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《北京中百信信息技术股份有限公司定向回购股份方案（股权激励）》（以下简称“《定向回购股份方案》”），中百信拟通过定向回购方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”），中泰证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合实施细则的有关规定

（一）是否符合实施细则第五十七条的规定

2021 年 9 月 28 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定披露
平台（www.neeq.com.cn）披露《2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》（以下简称《股权激励计划》）。

2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会审议
通过《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案。
根据《股权激励计划》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，公司实际授予周威、张洪、马达、冯本锐 4 人2,000,000 股限制性股票,授予价格为 3.05 元/股，本次限制性股票

已于 2021 年 12 月 7 日完成登记。

2021 年 10 月 12 日，中百信与周威、张洪、马达、冯本锐分别
签署了《限制性股票认购合同》（以下简称《股票认购合同》）。
《股权激励计划》“第九章 激励对象获授权益、行使权益的条
件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”规定，股权激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。公司层面绩效考核指标为考核期内经审计并公告的合并财务报告中的营业收入。

《股权激励计划》“第七章 激励计划的有效期，限制性股票的
授予日、限售期及解限售安排”之“四、解限售安排”规定，第一、二、三个解限售期对应的解限售比例分别为 30%、30%、40%。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司回购注销。

依据《股权激励计划》前述公司层面业绩考核要求等条款约定，第一个解限售期业绩考核目标达成，第二、三个解限售期业绩考核目标未能达成，具体如下：

解除限售期 约定的中百信业绩考核目标 中百信经审计对应年度的营业收入

第一个解限售公司 2021 年实现的营业收入不低于 17,546.68 万元
期 16000 万元。

第二个解限售公司 2022 年实现的营业收入不低于 10,809.85 万元
期 18000 万元。

第三个解限售公司 2023 年实现的营业收入不低于 14,446.98 万元
期 20000 万元。

权激励计划》，公司拟将第二、三个解限售期对应的 1,400,000 股权激励限售股回购并注销。

经核查，符合《实施细则》第五十七条第二款“挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标……
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