公告日期：2024-04-25

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2024-064
无锡鼎邦换热设备股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 4 月 25 日，无锡鼎邦换热设备股份有限公司召开第三届董事会第三
次会议，审议通过了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司承诺管理制度》的议案。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。上述议案尚需提交股东大会审
议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

无锡鼎邦换热设备股份有限公司

承诺管理制度

第一章 总则

第一条 为加强无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人、董监高人员、关联方、收购人等（以下简称“承诺相关方”）及公司承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》及《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 承诺指上市公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管
部门所作的保证和相关解决措施。

第二章 承诺管理

第三条 承诺人在公司重要事项以及公司治理专项活动等过程中若公开作出
的各项承诺，承诺内容应具体、履行时限应明确。公司应当进行充分的信息披露。
第四条 公开承诺应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第五条 公司实施重大资产重组，承诺人作出公开承诺事项的，应当同时提
出未能履行承诺时的约束措施并披露。

第六条 公司在收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事
项未能履行时的约束措施，并公开披露。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当持续督导收购人切实履行承诺或者相关约定。收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。

第七条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第八条 承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺人应明确披露需要取得
的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。

承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第九条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

(一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

(二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

公司及承诺人应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

第十条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。

公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

公司监事会应就公司及承诺人提出的变更承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者……
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