公告日期：2024-04-25

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2024-056
无锡鼎邦换热设备股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 4 月 25 日，无锡鼎邦换热设备股份有限公司召开第三届董事会第三
次会议，审议通过了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司独立董事工作制度》的议
案。表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。上述议案尚需提交股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

无锡鼎邦换热设备股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小 投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《上市公司独立董事管理 办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易
所（以下简称“北交所”）相关业务规则、《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照相关法律、行政法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》等要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司独立董事的人数应符合证券监管机构相关规定，公司聘任适
当人员担任，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

（二）具备中国证监会及证券交易所有关规定所要求的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或……
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