公告日期：2024-04-25

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2024-057
无锡鼎邦换热设备股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 4 月 25 日，无锡鼎邦换热设备股份有限公司召开第三届董事会第三
次会议，审议通过了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司对外担保管理制度》的议
案。表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。上述议案尚需提交股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

无锡鼎邦换热设备股份有限公司

对外担保管理制度

第一条 为了保护投资者的合法权益，加强无锡鼎邦换热设备股份有限公
司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据 《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下 称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》及《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。本制度适用于本
公司控股的子公司（含全资子公司）。本制度所称对外担保，是指公司以第三 人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。具体
种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。

应当由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在独立董事专门会议审议后提交董事会审议，并经董事会审议后通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四条 除本制度第三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第五条 公司在各商业银行或其他金融机构申请贷款，一般应以公司信用
作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，特殊情况下，经董事长批准后办理。

第六条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公
司签署对外担保合同。担保合同须符合有关法律法规，并明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及双方认为需要约定的其它事项。

签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公……
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