公告日期：2024-06-27

目 录

第一章 总则......5
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......17
第四节 股东大会的提案与通知 ......18
第五节 股东大会的召开 ......19
第六节 股东大会的表决和决议 ......22
第五章 董事会......28
第一节 董事 ......28

第二节 董事会 ......36
第六章 总经理及其他高级管理人员......42
第七章 监事会......44
第一节 监事 ......44
第二节 监事会 ......45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节 内部审计 ......50
第三节 会计师事务所的聘任 ......50
第九章 通知和公告......51
第一节 通知 ......51
第二节 公告 ......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......52
第一节 合并、分立、增资和减资 ......52
第二节 解散和清算 ......53
第十一章 修改章程 ......54

第十二章 投资者关系管理工作 ......55
第十三章 附则......56

第一章 总则

第一条 为规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规保护。

公司于 2024 年 2 月 22 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审查通过并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者
发行人民币普通股 2,875 万股，于 2024 年 4 月 8 日在北交所上市。

第三条 公司系经由无锡鼎邦换热设备有限公司依法整体变更设立。

第四条 公司注册名称：

中文全称：无锡鼎邦换热设备股份有限公司

第五条 公司住所：无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29 号

第六条 公司注册资本为人民币 9393 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、
副总经理。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十三条 公司的经营范围：生产 A2 级第三类低、中压容器；生产空气冷却换
热设备、机械设备、非标金属结构件；钢板切割加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

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