公告日期：2024-10-28

北京市中伦律师事务所

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
之

法律意见书

二〇二四年十月

目 录

释 义...... 1
正 文...... 3
一、 收购人的主体资格...... 3
二、 本次收购的批准与授权...... 9
三、 本次收购的主要内容......11
四、 本次收购的支付方式及资金来源...... 16
五、 本次收购的目的及后续计划...... 16
六、 收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖公众公司股票的情况...... 19
七、 收购人与公众公司发生的交易情况...... 19
八、 公众公司董事、监事、高级管理人员未来任职安排的情况...... 19
九、 本次收购对公众公司的影响...... 20
十、 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 24
十一、公众公司是否涉及未清偿负债、未解除担保等情形...... 27
十二、本次收购的信息披露...... 28
十三、本次收购相关中介机构...... 28
十四、结论性意见...... 29
附表：收购人控制的核心企业和核心业务情况...... 31

释 义

除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
收购人、因赛集团、上 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
市公司
智者品牌、标的公司、 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司公众公司、挂牌公司

出让方 指 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合
伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜

因赛集团以发行股份及支付现金方式收购出让
本次收购、本次交易 指 方所持有的智者品牌 28,880,000 股股份（占智者
品牌股本总额的 80%）

有智青年 指 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）

因赛投资 指 广东因赛投资有限公司

旭日投资 指 珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）

橙盟投资 指 广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）

因赛集团曾用名，包括广州市因赛广告有限公
因赛有限 指 司、广东因赛广告有限公司、广东因赛品牌营销
集团有限公司

标的资产、标的股份 指 出让方合计持有的智者品牌 28,880,000 股股份
（占智者品牌股本总额的 80%）

交割日 指 标的资产按照适用法律规定的程序全部过户至
因赛集团名下并完成工商登记变更之日

《收购报告书》 指 收购人为本次收购目的而编制的《智者同行品牌
管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书》

《发行股份及支付现金 指 因赛集团、出让方、智者品牌所签署的《发行股
购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》

本所及本所律师 指 北京市中伦律师事务所及其经办律师

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《智者品牌公司章程》 指 《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》（2020 修正）

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则……
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