公告日期：2023-09-12

证券代码：873766 证券简称：盛富莱 主办券商：中天国富证券
江西盛富莱光学科技股份有限公司

子公司管理制度（草案）（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 9 月 11 日第二届董事会第四次会议审议通过，尚需经
2023 年第二次临时股东大会审议通过，需待公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江西盛富莱光学科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强江西盛富莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子
公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江西盛富莱光学科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

（一）依照持股比例及控制与否将下属公司划分为全资子公司、控股子公司和参股公司三类：

1．“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2．“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

（1）绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（2）控制性影响，即公司在该公司中持股比例不高于 50%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

3．“参股公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

4．本制度中所指子公司统一为公司全资、控股子公司，特殊说明除外。

（二）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（三）“关键人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他人员。

第三条 董事会办公室是公司管理子公司事务的职能部门，应依照本制度及
公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、监督和服务工作。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，对子公司的重大事项
进行管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方
针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第六条 各子公司可以根据自身的实际情况和业务特征，制定具体实施细则，
以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 治理结构、关键人员及其他人事管理

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条 控股子公司应依法设立董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。
全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。

第九条 公司根据子公司章程规定对子公司的董事、监事、高级管理人员及
其他人员实行委派制，其具体任职程序按各子公司章程的规定执行。公司对子公司前述关键人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对关键人员做出适当调整。

第十条 全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东
推荐，依据子公司《公司章程》，经控股子公司股东会选举和更换。

第十一条 全资子公司的非职工监事由公司委派。控股子公司的非职工监事
由控股子公司各股东推荐，依据子公司《公司章程》，经控股子公司股东会选举和更换。

第十二条 子公司总经理和财……
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