公告日期：2024-01-22

江西盛富莱光学科技股份有限公司并中天国富证券有限公司:

现对由中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江西盛富莱光学科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示和风险揭示： 问题 1.控制权认定准确性与合
规性，问题 4.市场竞争与商业模式披露充分性，问题 6.2022 年业绩下滑及未来增长可持续性，问题 7.境外销售披露不充分，问题 9.原材料价格波动与毛利率变动是否匹配，问题 11，财务内控不规范事项及整改有效性，问题 13.其他问题。

目 录

一、基本情况...... 3

问题 1. 控制权认定准确性与合规性...... 3

二、业务与技术...... 5

问题 2. 业务经营与技术独立性...... 5

问题 3. 创新性特征披露充分性...... 8

问题 4. 市场竞争与商业模式披露充分性...... 9

三、公司治理与独立性...... 10

问题 5. 股东出资与公司治理规范性...... 10

四、财务会计信息与管理层分析...... 11

问题 6. 2022 年业绩下滑及未来增长可持续性 ...... 11

问题 7. 境外销售披露不充分...... 13

问题 8. 向贸易商及经销商销售及核查情况...... 15

问题 9. 原材料价格波动与毛利率变动是否匹配...... 16

问题 10. 自制半成品金额较高的合理性...... 19

问题 11. 财务内控不规范事项及整改有效性...... 20

五、募集资金运用及其他事项...... 22

问题 12. 募投项目的合理性与必要性...... 22

问题 13. 其他问题...... 24

一、基本情况

问题1.控制权认定准确性与合规性

（1）控制权稳定性。根据申请文件，①发行人无控股股东，陈正远直接持有公司 139.75 万股股份，通过台州市臻泰投资股份有限公司间接持有公司 169.13 万股股份；陈鸥波直接持有公司 65.00 万股股份，通过台州臻泰间接持有公司59.86 万股股份。陈正远与陈鸥波同为宜春睿泰普通合伙人并担任执行事务合伙人，通过宜春睿泰控制公司 24.78%股权。陈正远、陈鸥波父子为公司共同实际控制人。②招股说明书显示，陈正远、陈鸥波父子直接或间接控制公司的股权为33.91%。第一大股东台州臻泰虽持有公司 33.84%股权，但台州臻泰作为股份有限公司自身股权分散，公司股东穿透后，不存在其他单一股东可以控制公司股权超过 10%的情形。为维持陈正远、陈鸥波父子实际控制人地位的稳定性，陈正远、陈鸥波父子和台州臻泰签署了《一致行动人协议》，有效期至上市后 36 个月终止。《一致行动人协议》签署后，陈正远、陈鸥波父子可实际支配公司表决权为 62.93%。

请发行人：①结合台州臻泰的公司章程，设立以来股权变化，陈正远、陈鸥波父子和台州臻泰签署的《一致行动人协议》条款约定内容、台州臻泰股东背景与出资来源等，说明发行人未认定台州臻泰为控股股东的合规性；说明合并计算陈正远、陈鸥波及其他亲属关系股东的股权后，陈正远、陈鸥波是否能对台州臻泰实现控制；结合一致行动协议的违约条款等，说明是否存在台州臻泰违反一致行动协议约定内
容的可能性及风险。②结合前述内容，说明发行人是否存在台州臻泰内部股权结构变动导致其控制权变动的可能性，说明是否存在台州臻泰控制权变动导致发行人控制权稳定性变动的风险，并视情况作重大事项提示及充分揭示风险。③结合宜春睿泰的合伙人协议约定及相关协议安排等，说明陈正远、陈鸥波父子能够控制宜春睿泰的认定依据是否充分。……
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