公告日期：2024-03-26

关于江西盛富莱光学科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的
审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
北京证券交易所：

江西盛富莱光学科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行
人”）收到贵所于 2024 年 1 月 22 日下发的《关于江西盛富莱光学科技股份有限
公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），公司已会同中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。

除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《江西盛富莱光学科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义具有相同涵义。

本审核问询函回复的字体说明如下：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本审核问询函回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

一、基本情况...... 3

问题 1.控制权认定准确性与合规性...... 3
二、业务与技术...... 40

问题 2.业务经营与技术独立性...... 40

问题 3.创新性特征披露充分性...... 77

问题 4.市场竞争与商业模式披露充分性...... 96
三、公司治理与独立性...... 113

问题 5.股东出资与公司治理规范性...... 113
四、财务会计信息与管理层分析...... 131

问题 6.2022 年业绩下滑及未来增长可持续性 ...... 131

问题 7.境外销售披露不充分...... 167

问题 8.向贸易商及经销商销售及核查情况...... 199

问题 9.原材料价格波动与毛利率变动是否匹配...... 237

问题 10.自制半成品金额较高的合理性...... 273

问题 11.财务内控不规范事项及整改有效性...... 300
五、募集资金运用及其他事项...... 318

问题 12.募投项目的合理性与必要性...... 318

问题 13.其他问题...... 336
关于对《招股说明书》的主要修改、补充说明 ...... 352

一、基本情况

问题 1.控制权认定准确性与合规性

（1）控制权稳定性。根据申请文件，①发行人无控股股东，陈正远直接持有公司 139.75 万股股份，通过台州市臻泰投资股份有限公司间接持有公司169.13 万股股份；陈鸥波直接持有公司 65.00 万股股份，通过台州臻泰间接持有公司 59.86 万股股份。陈正远与陈鸥波同为宜春睿泰普通合伙人并担任执行事务合伙人，通过宜春睿泰控制公司 24.78%股权。陈正远、陈鸥波父子为公司共同实际控制人。②招股说明书显示，陈正远、陈鸥波父子直接或间接控制公司的股权为 33.91%。第一大股东台州臻泰虽持有公司 33.84%股权，但台州臻泰作为股份有限公司自身股权分散，公司股东穿透后，不存在其他单一股东可以控制公司股权超过 10%的情形。为维持陈正远、陈鸥波父子实际控制人地位的稳定性，陈正远、陈鸥波父子和台州臻泰签署了《一致行动人协议》，有效期至上市后 36个月终止。《一致行动人协议》签署后，陈正远、陈鸥波父子可实际支配公司表决权为 62.93%。

请发行人：①结合台州臻泰的公司章程，设立以来股权变化，陈正远、陈鸥波父子和台州臻泰签署的《一致行动人协议》条款约定内容、台州臻泰股东背景与出资来源等，说明发行人未认定台州臻泰为控股股东的合规性；说明合并计算陈正远、陈鸥波及其他亲属关系股东的股权后，陈正远、陈鸥波是否能对台州臻泰实现控制；结合一致行动协议的违约条款等，说明是否存在台州臻泰违反一致行动协议约定内容的可能性及风险。②结合前述内容，说明发行人是否存在台州臻泰内部股权结构变动导致其控制权变动的可能性，说明是否存在台州臻泰控制权变动导致发行人控制权稳定性变动的风险，并视情况作重大事项提示及充分揭示风险。③结合宜春睿泰的合伙人协议约定……
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