公告日期：2024-03-26

目 录

一、关于市场竞争与商业模式披露充分性......第 1—8 页
二、关于 2022 年业绩下滑及未来增长可持续性......第 8—39 页
三、关于境外销售披露不充分......第 39—67 页
四、关于向贸易商及经销商销售及核查情况......第 67—99 页五、关于原材料价格波动与毛利率变动是否匹配…………… 第 99—133 页
六、关于自制半成品金额较高的合理性......第 133—157 页
七、关于财务内控不规范事项及整改有效性......第 157—173 页
八、关于部分客户供应商重合的合理性......第 173—177 页
九、关于其他事项...... 第 177 页

关于江西盛富莱光学科技股份有限公司

公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2024〕265 号

北京证券交易所：

由中天国富证券有限公司转来的《关于江西盛富莱光学科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》(以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的江西盛富莱光学科技股份有限公司(以下简称盛富莱股份公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于市场竞争与商业模式披露充分性

……

(2)客户结构与客户开拓模式。根据申请文件，①按照协议要求发行人子公司江西盛汇每年支付奥拉光学 6 万美元，并按新产品净销售额的 3%作为销售佣金(目前尚未对外销售新产品并支付销售佣金)。②发行人的相关技术协议涉及将销售区域进行了划分，发行人对部分地区客户的产品销售受协议约束。请发行人：①说明发行人技术许可、专利许可协议的协议约定条款是否符合行业惯例，同行业可比公司是否存在类似情形，报告期内销售区域限制范围对发行人业绩的具体影响。②说明发行人开拓新客户的主要方式及报告期内新客户的获取方式、报告期各期获取新客户的数量、销售产品类型、金额及占比，说明发行人是否存在因技术许可、专利许可限制导致新客户开拓不利的风险，是否存在未来无法持续获取新客户的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。③按收入规模分别说明报告期各期发行人新老客户的数量、变动原因与合理性，分别说明报告期各期发行人境内外客户的数量、变动原因与合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题(2)并发表明确意见。
(审核问询函问题 4(2))

(一) 说明公司技术许可、专利许可协议的协议约定条款是否符合行业惯例，
同行业可比公司是否存在类似情形，报告期内销售区域限制范围对公司业绩的具体影响

1. 说明公司技术许可、专利许可协议的协议约定条款是否符合行业惯例，
同行业可比公司是否存在类似情形

(1) 行业内可比公司未披露存在类似情形

根据同行业可比公司公开披露的资料，苏州苏大维格科技集团股份有限公司(以下简称苏大维格) 在《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(2016 年 1 月)中披露其控股子公司常州华日升反光材料有限公司(以下简称常州华日升)的微棱镜结构反光膜技术来源于消化吸收、改进，未对具体内容进行进一步说明。其他同行业可比公司未披露类似情形。

(2) 协议签署具有特定背景，符合公司发展战略

公司作为反光材料行业的知名企业，成立期初专注于从事高折射率玻璃微珠的研发、生产和销售工作 。 2012 年，随着新国标《道路交通反光膜 GB/T18833-2012》的颁布，反光膜根据逆反射系数等性能指标被分为Ⅰ-Ⅶ类，该分类也成为国内行业通用的反光膜等级划分标准。由于市政工程招标采购对反光膜等级进行了规定，通常高等级公路需要使用Ⅲ-Ⅴ类反光膜，而根据当时技术，微珠型反光膜最高仅能达到Ⅲ类标准，无法有效满足道路交通安全领域对反光膜的需求。同时期国内尚无企业可以自主大批量生产微棱镜型反光膜产品，国内微棱镜型反光膜产品依赖进口。为了抓住这一机遇，公司与卢思尧方及奥拉光学达成了合作意向，共同开展微棱镜型反光膜的研发生产，随后三方签署了一系列合作协议。

2. 报告期内销售区域限制范围对公司业绩的具体影响

根据相关协议，公司拥有微棱镜型反光膜产品在中国、亚洲太平洋地区(不包括归属于奥拉光学的销售区域)的销售权，奥拉光学拥有北美、欧洲(其中俄罗斯为双方共同销售区域)、中东、澳大利亚、新西兰和拉丁美洲等国家及地区的销售权；对于其他未提及区域，双方通过友好协商来确定销售权；各方不得在对方区域内进行销售。

报告期内上述销售区域限制范围对公……
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