公告日期：2024-03-26

上海市锦天城律师事务所

关于江西盛富莱光学科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

一、 问题 1.控制权认定准确性与合规性...... 4
二、 问题 2.业务经营与技术独立性...... 40
三、 问题 5.股东出资与公司治理规范性...... 74
四、 问题 8. 向贸易商及经销商销售及核查情况...... 91
五、 问题 11. 财务内控不规范事项及整改有效性...... 93
六、 其他问题...... 111

上海市锦天城律师事务所

关于江西盛富莱光学科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

致：江西盛富莱光学科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西盛富莱光学科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛富莱”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。本所已出具《关于江西盛富莱光学科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《关于江西盛富莱光学科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
北京证券交易所于2024年1月22日下发《关于江西盛富莱光学科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。现就反馈意见中需发行人律师核查和发表意见的有关问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，现出具本补充法律意见书。

正文

一、问题1.控制权认定准确性与合规性

（1）控制权稳定性。根据申请文件，①发行人无控股股东，陈正远直接持有公司139.75万股股份，通过台州市臻泰投资股份有限公司间接持有公司169.13万股股份；陈鸥波直接持有公司65.00万股股份，通过台州臻泰间接持有公司59.86万股股份。陈正远与陈鸥波同为宜春睿泰普通合伙人并担任执行事务合伙人，通过宜春睿泰控制公司24.78%股权。陈正远、陈鸥波父子为公司共同实际控制人。②招股说明书显示，陈正远、陈鸥波父子直接或间接控制公司的股权为33.91%。第一大股东台州臻泰虽持有公司33.84%股权，但台州臻泰作为股份有限公司自身股权分散，公司股东穿透后，不存在其他单一股东可以控制公司股权超过10%的情形。为维持陈正远、陈鸥波父子实际控制人地位的稳定性，陈正远、陈鸥波父子和台州臻泰签署了《一致行动人协议》，有效期至上市后36个月终止。《一致行动人协议》签署后，陈正远、陈鸥波父子可实际支配公司表决权为62.93%。

请发行人：①结合台州臻泰的公司章程，设立以来股权变化，陈正远、陈鸥波父子和台州臻泰签署的《一致行动人协议》条款约定内容、台州臻泰股东背景与出资来源等，说明发行人未认定台州臻泰为控股股东的合规性；说明合并计算陈正远、陈鸥波及其他亲属关系股东的股权后，陈正远、陈鸥波是否能对台州臻泰实现控制；结合一致行动协议的违约条款等，说明是否存在台州臻泰违反一致行动协议约定内容的可能性及风险。②结合前述内容，说明发行人是否存在台州臻泰内部股权结构变动导致其控制权变动的可能性，说明是否存在台州臻泰控制权变动导致发行人控制权稳定性……
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