公告日期：2024-01-03

证券代码：873870 证券简称：恒道医药 主办券商：南京证券
南京恒道医药科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方天和 药业股份有限公司（以下简称“天和药业”）发行股份购买其持有的标的资产 江苏天平药业有限公司（以下简称“天平药业”）100%股权，交易价格为 18,000.00 万元。

本次交易完成前，天和药业与公司、公司控股股东和实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次交易完成后，天和药业将成为 公司持股 5%以上的股东，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的规定， 天和药业构成公司的关联法人。本次交易完成后，天和药业与公司的关联关系 如下：

序号 股东 持股比例 关联关系

1 天和药业股份有限公司 14.29% 持有公司 14.29%股份的股东

（二）表决和审议情况

公司于 2023 年 12 月 29 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第八次会议分别审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议 案》等议案，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：天和药业股份有限公司

住所：扬州市江都区仙女镇双树路 86 号

注册地址：扬州市江都区仙女镇双树路 86 号

注册资本：5,252.1 万元

主营业务：非无菌原料药的研发、制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

法定代表人：王元平

控股股东：王元平、王怡

实际控制人：王元平、王怡

关联关系：本次交易完成后，天和药业是持有公司 14.29%股份的股东

信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据

（1）标的资产定价依据

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审 计报告、评估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构 万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告确认的评估结果为参考依据， 并结合交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资的相关情况，经交易 各方协商确定。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2023）第 10573
号《南京恒道医药科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏天平药业有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023
年 11 月 30 日，标的资产天平药业 100%股权的评估值为 11,352.45 万元，评估
增值 289.46 万元，增值率 2.62%。

以标的资产评价值为参考，同时结合交易对方天和药业于 2023 年 12 月 15
日向天平药业实缴出资 6,670.00 万元用于结清相关银行借款本息的情况，经各
方协商确定天平药业 100%股权的交易价格为 18,000 万元。

（2）发行股份定价依据

本次交易，公司拟以 43.51 元/股的价格向天和药业发行股份 413.698 万股，
用于支付交易对价。

截至 2023 年 11 月 30 日，公司每股净资产 10.54 元（未经审计）；根据中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]审字第 90185 号审计 报告，2022 年度公司的基本每股收益为 1.89 元/股，扣除非经常性损益后的每 股收益为 1.72 元/股。

公司股票目前采用集合竞价方式进行交易。本次交易停牌前，公司近三个
月成交均价为 34.75 元/股，近六个月成交均价为 34.01 元/股。

公司自挂牌以来共进行过两次股票发行，发行价格分别为 15.00 元/股、
35.88 元/股，募集资金分别为 1,609.50 万元、9,051.90 万元，新增股份分别于
2022 年 9 月 2 日、2023 年 8 月 31 日在全国中小企业股份转让系统完成挂牌转
让。

公司在综合考虑公司所处行业、公司经营业绩与成长性、二级市场成交价 格等多种因素的基础上，结合前次发行价格 35.88 元/股，与天和药业协商确定 本次股票发行价格为 43.51 元/股，不存在发行定价低于每股净资产或显著……
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