公告日期：2024-01-03

公告编号：2024-011

证券代码：873870 证券简称：恒道医药 主办券商：南京证券
南京恒道医药科技股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第十五次会议

相关事项的事前认可意见及独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒道医药”）拟以发行股份的方式购买江苏天平药业有限公司（以下简称“天平药业”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。我们作为恒道医药的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—独立董事》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定及《南京恒道医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本着认真、负责的态度，审阅了公司第一届董事会第十五次会议的相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次董事会相关议案发表如下事前认可意见及独立意见：

一、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》独立意见

经审阅相关材料，我们认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

二、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》独立意见

公告编号：2024-011

经审阅相关材料，我们认为：根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成非上市公众公司重大资产重组。
三、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》的事前认可意见及独立意见

（1）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》的事前认可意见
经审阅相关材料，我们认为：本次交易是公司从长远战略发展利益出发作出的决定，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

（2）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》的独立意见

经审阅相关材料，我们认为：本次交易完成后，交易对方天和药业股份有限公司将持有公司 5%以上股份，根据《治理规则》的规定，本次交易构成关联交易。

四、《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》独立意见

经审阅相关材料，我们认为：公司本次发行股份购买资产符合《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1 号——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

五、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》独立意见

经审阅相关材料，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第四条规定。
六、《关于签署附生效条件的<关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份购买资产的方式购买江苏天平药业有限公司 100%股权的协议>的议案》独立意见

经审阅相关材料，我们认为：公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《治理规则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

公告编号：2024-011

七、《关于<南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》独立意……
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