公告日期：2024-01-03

上海东方华银律师事务所

关于南京恒道医药科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组
之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼

电话：(8621) 68769686

目录

目录......2
释义......5
正文......8
一、本次交易的方案 ......8
二、本次交易各方的主体资格 ......12
三、本次交易的批准和授权 ......18
四、本次交易的相关协议 ......20
五、本次交易的标的资产 ......21
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......30
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......31
八、本次交易的实质条件 ......33
九、本次交易的信息披露 ......35
十、参与本次交易的证券服务机构 ......36
十一、结论意见 ......37

上海东方华银律师事务所

关于南京恒道医药科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组

之法律意见书

致：南京恒道医药科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“恒道医药”、“公司”或“发行人”）的委托，作为公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，为本次重大资产重组有关事宜出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据包括但不限于：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及其他相关法律、行政法规及其他规范性文件。

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行法律法规对恒道医药提供的与本次重大资产重组相关的、且本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律核查，并就本次重大资产重组的有关事项对发行人相关管理人员进行了必要的询问和确认。

在前述调查过程中，本所已取得恒道医药保证：（1）其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件相符，所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截至本法律意见书出具之日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（5）本法律意见书援引的相关方就本次重大资产重组所作的任何陈述和说明均与事实相符。

本法律意见书系依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及中国现行法律法规及其他规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件和口头陈述。
在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表任何意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些数据和结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的而使用，非经本所事先书面许可，任何其他机构或个人均不得全部或部分地使用本法律意见书，亦不得为任何其他目的而使用。

本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组的申报必备文件之一，随其他申请材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称和术语具有以下含义：

简称/术语 释义

恒道医药/公司/发行人 指 南京恒道医药科技股份有限公司

实际控制人 指 穆加兵、黄迎春、陶义华

本次重大资产重组/本次重组/ 指 南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产
本次交易 ……
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