公告日期：2024-02-06

上海东方华银律师事务所

关于南京恒道医药科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组
之

补充法律意见书（二）

上海东方华银律师事务所

上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼

电话：(8621) 68769686

目录

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正文......5
《二轮反馈问题清单》一．关于相关承诺......5
【核查程序】 ......5
【反馈回复】 ......5

上海东方华银律师事务所

关于南京恒道医药科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组

之补充法律意见书（二）

致：南京恒道医药科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“恒道医药”、“公司”或“发行人”）的委托，作为公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及其他相关法律、行政法规及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次重大资产重组的有关事项进行法律核查，并出具了《上海东方华银律师事务所关于南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 1 月 25 日下发了
《关于南京恒道医药科技股份有限公司重大资产重组报告书等信披文件的第二轮反馈问题清单》（以下简称“《二轮反馈问题清单》”），本所律师现就《二轮反馈问题清单》的相关问题进行了核查和验证，并出具《上海东方华银律师事务所关于南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”）。
除本《补充法律意见书（二）》另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》为《法律意见书》《补充法律意见书》之补充
性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书》一起使用，如本《补充法律意见书（二）》与《法律意见书》《补充法律意见书》内容有不一致之处，则以本《补充法律意见书（二）》为准。

本《补充法律意见书（二）》仅供公司本次重大资产重组之目的而使用，非经本所事先书面许可，任何其他机构或个人均不得全部或部分地使用本《补充法律意见书（二）》，亦不得为任何其他目的而使用。

本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为公司本次重大资产重组的申报必备文件之一，随其他申请材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法承担相应的法律责任。

正文

《二轮反馈问题清单》一．关于相关承诺

1. 文件显示，交易对手方天和药业出具了《关于建设工程相关债务承担安
排的说明及承诺》，约定“经第三方工程审计结算，如果 2023 年 11 月 30 日后
天平药业为完成全部在建工程的建设施工直至竣工验收并取得相应的不动产权证所产生的应付相关供应商的款项，最终低于 7,000 万元的，本公司同意天平药业按实际工程审计结算金额支付债务承担对价；最终高于 7,000 万元的，本公司同意天平药业支付 7,000 万元债务承担对价”。

请天和药业、挂牌公司等相关主体进一步明确上述承诺的保障措施，请独立财务顾问及律师核查发表明确意见。

回复：

【核查程序】

就上述事项，本所律师主要履行了下列核查程序：

1、查阅《关于建设工程相关债务承担安排的说明及承诺》《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方式购买江苏天平药业有限公司 100%股权的协议之补充协议》。

【反馈回复】

2024 年 1 月 30 日，恒道医药、天平药业及天和药业就未来天平药业向天和
药业支付债务承担对价款事项，签署了《关于南京恒道医药……
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