公告日期：2024-02-06

证券代码：873870 证券简称：恒道医药 主办券商：南京证券
南京恒道医药科技股份有限公司

关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为 2024 年第一次临时股东大会。
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。（四）会议召开方式

√现场投票 □网络投票 □其他方式投票

本次会议采用现场投票的方式召开。
（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2024 年 2 月 21 日上午 10:00。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日

普通股 873870 恒道医药 2024 年 2 月 8 日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点

南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 D3 幢六楼会议室。

二、会议审议事项
（一）审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》
南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方天和药 业股份有限公司（以下简称“天和药业”）发行股份购买其持有的标的资产江苏 天平药业有限公司（以下简称“天平药业”）100%股权，交易价格为 18,000 万 元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行价格为 43.51 元/股，发行股份
数量为 413.698 万股（限售 413.698 万股），占发行后公司总股本的 14.29%；
本次交易无现金对价。本次交易完成后，天和药业直接持有公司 14.29%的股 份。
（二）审议《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》

根据中天运会计师事务所（特别普通合伙）出具的中天运[2023]审字第 90185 号标准无保留意见的《审计报告》，恒道医药 2022 年度经审计的财务会 计报表期末资产总额为 214,268,080.63 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 134,488,106.12 元。

根据立信会计师事务所（特别普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZH50172 号标准无保留意见《江苏天平药业有限公司审计报告》，截至 2023 年
11 月 30 日，天平药业总资产为 234,032,273.42 元，净资产为 110,629,916.11
元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2023）第 10573
号《南京恒道医药科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏天平药业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，天平
药业 100%股权评估值 11,352.45 万元，评估增值 289.46 万元，增值率 2.62%。

根据评估机构的评估结果，同时结合天和药业于 2023 年 12 月 15 日向天
平药业实缴出资 6,670.00 万元用于结清相关银行借款本息的情况，经各方友好协商确定本次交易标的公司天平药业 100%股权的交易价格为 18,000.00 万元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第四十条规定，因公司本次购买天平药业 100.00%的股权，并取得其控股权，其资产总额以天平药业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以天平药业的净资产额和成交金额二者中较高者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：

一、资产总额指标 金额/比例

标的公司 2023 年 11 月 30 日经审计

的资产总额① 234,032,273.42

公司 2022 年 12 月 31 ……
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