公告日期：2024-02-22

南京恒道医药科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

重大资产重组报告书

申报稿

独立财务顾问

南京证券股份有限公司

2024年2月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2023 年 12 月 29 日召开第一届董事会第十五次会议，并于 2024 年 2 月 21 日召开

2024 年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》等相关议案。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方天和药业发行股份购买其持有的标的资产天平药业 100%股权，交易价格为 18,000.00 万元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2023）第 10573 号《资产评估报

告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，标的资产天平药业 100%股权

的评估值为 11,352.45 万元，评估增值 289.46 万元，增值率 2.62%。同时结合天和药业于 2023

年 12 月 15 日向天平药业实缴出资 6,670.00 万元用于结清相关银行借款本息的情况，经协商确

定天平药业 100%股权的交易价格为 18,000 万元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司天平药业 100%的股权。

（一）发行股份购买资产情况

1． 交易对方和交易标的

本次交易之交易对方系天和药业，本次交易标的系天平药业 100%股权。

2． 交易价格

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、资产评估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果并结合交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资的相关情况，经交易各方协商确定。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2023）第 10573 号的《资

产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，标的资产天平药业

100%股权的评估值为 11,352.45 万元，评估增值 289.46 万元，增值率 2.62%。同时结合天和药

业于 2023 年 12 月 15 日向天平药业实缴出资 6,670.00 万元用于结清相关银行借款本息的情况，

经协商确定天平药业 100%股权的交易价格为 18,000 万元。

3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次交易中，公司拟向天和药业发行股份购买天平药业100%股权，交易作价为180,000,000

元。其中，股份对价为 180,000,000 元，发行价格为 43.51 元/股，发行数量为 4,136,980 股（限

售 4,136,980 股），占发行后总股本的 14.29%。本次交易不涉及支付现金对价。

本次交易完成后，公司将持有标的公司天平药业 100%的股权。

具体情况如下：

天平药业

交易对方 转让前对天 发行股份支付对价 现金支付 总支付对价

序号 姓名 平药业持股 发行股份 对价金额（元） 对价（元） （元）

比例 （股）

……
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