公告日期：2024-05-09

南京证券股份有限公司

关于南京恒道医药科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

之重大资产重组实施情况

之

独立财务顾问核查意见

（修订稿）

二〇二四年五月

独立财务顾问声明

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本独立财务顾问”）接受南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“恒道医药”、“挂牌公司”）委托，担任恒道医药本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重大资产重组实施情况出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，遵循独立、客观、公正的原则，通过认真履行尽职调查义务核对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出具有独立性、客观性和公正性的评价，以供全国中小企业股份转让系统、恒道医药全体股东等有关各方参考。本独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，具有独立性。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，南京证券就恒道医药本次重组事宜进行了审慎核查。南京证券仅对已核实的事项出具核查意见。

（四）南京证券同意将本独立财务顾问核查意见作为恒道医药本次重组的法定文件，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

（五）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问核查意见不构成对恒道医药任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒道医药董事会发布的《南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书》（以下简称“重组实施情况报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对恒道医药本次重组的事项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对挂牌公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及全国股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与恒道医药接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1
释义 ......4
第一节 本次交易情况概述......6

一、本次交易的背景和目的 ...... 6

二、本次交易方案概况 ...... 10

三、本次交易构成关联交易 ...... 11

四、本次交易未导致公司控制权发生变化...... 11

五、本次交易构成重大资产重组 ...... 12

六、本次交易涉及股票发行 ...... 13

七、本次……
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