公告日期：2023-10-19

关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

二零二三年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函意见”）已收悉，遵照贵司的具体要求，哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司（以下简称“东盛金材”或“公司”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主办券商”）以及其他中介机构对问询函意见内容予以落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要附件补充说明的，已补充相应附件；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照问询函意见的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。如无特别说明，本问询函意见回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。

本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函问题的回复 宋体（不加粗）

对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 楷体（加粗）

目 录

问题 1. 股权变动合规性及股东适格性...... 4

问题 2. 供应商集中度高及采购公允性...... 57

问题 3. 集体土地使用的合法规范性...... 75

问题 4. 收入确认的合规性、真实性...... 91

问题 5. 经营业绩下滑的风险...... 129

问题 6. 应收款项核算准确性...... 175

其他问题 1：研发费用核算的准确性。...... 190

其他问题 2：汇率风险及汇率管理对公司业绩的影响...... 211

其他问题 3：关于其他应收款。...... 222

其他问题 4：关于持有待售。...... 228

其他问题 5：关于安全生产费。...... 232

其他问题 6：关于在建工程...... 235

其他问题 7：家族控制稳定性及公司治理有效性。...... 239

其他问题 8：关联方鑫旺有限...... 246

其他问题 9：定向发行价格公允性及募集资金用途合理性。...... 250

其他问题 10：其他信息披露事项...... 252

问题 1. 股权变动合规性及股东适格性

根据申请材料，（1）公司及子公司历史沿革中存在挂靠、改制、股权代持、出资瑕疵、特殊投资条款，以未分配利润（盈余公积）转增股本、控股股东未缴纳税个人所得税，以及同期或相近时期股权变动价格差异较大等情况；（2）2009年 11 月沧东众由河北晋灵出资设立，2010 年经两次股权转让成为公司子公司；（3）龙江创投经营范围显示“须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动”。

请公司：

（1）以附件形式提供哈政发〔2021〕65 号批复文件、振兴基金等私募股权基金投资公司有效决策文件的扫描件。

（2）说明科力高科代黑龙江科力友融创业投资企业（有限合伙）持有公司股份的原因及背景，是否涉及规避法律法规强制性规定的情形；科力高科等国有股东、振兴基金等私募股权基金出资、受让（转让）股权时是否需要并已经履行评估、审批或备案等国有资产管理程序，价格是否公允，是否存在国有资产流失等情形。

（3）说明东盛厂 2003 年 4 月减资 80 万元、又于 2006 年 11 月增资 80 万元的原

因及合理性，是否涉及抽逃出资等情形；说明 2011 年 12 月及以后历次增资或股权转让价格的确定依据，同期或相近时期价格存在较大差异的原因及合理性。（4）说明河北晋灵的基本情况，其设立沧东众后不久即转让股权的原因及合理性。

（5）在公开转让说明书“机构股东情况”处披露持股平台东盛成长、东众投资、共青城东铝的基本情况；说明实际控制人通过设立东盛成长、东众投资间接持股的原因及合理性，东盛成长、东众投资、共青城东铝股东或合伙人的资金来源及其合规性，是否存在公司或实际控制人为共青城东铝合伙人提供财务支持的情形；除私募股权基金、国有股东以及已披露的特殊投资条款外，公司现有直接股东或间接股东是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。

（6）说明共青城东铝的……
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