公告日期：2023-10-23

北京德恒律师事务所

关于

哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

正 文 ...... 3

问题 1. 股权变动合规性及股东适格性 ...... 3

问题 3. 集体土地使用的合法规范性 ...... 38

其他问题（7）家族控制稳定性及公司治理有效性...... 49

其他问题（8）关联方鑫旺有限 ...... 55

补充说明 ...... 58

北京德恒律师事务所

关于

哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见（一）

德恒 06F20230371-003 号
致：哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司

本所接受公司委托，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供专项法律服务。本所已为公司本次挂牌出具了《北京德恒律师事务所关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据全国股转系统于 2023 年 9 月 7 日出具的《关于哈尔滨东盛金材科技（集
团）股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》提出的有关问题进行进一步核查，并出具《北京德恒律师事务所关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是《法律意见》的补充，《法律意见》中所述的本所声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见。

正 文

问题 1. 股权变动合规性及股东适格性

根据申请材料，（1）公司及子公司历史沿革中存在挂靠、改制、股权代持、出资瑕疵、特殊投资条款，以未分配利润（盈余公积）转增股本、控股股东未缴纳个人所得税，以及同期或相近时期股权变动价格差异较大等情况；（2）2009年 11 月沧东众由河北晋灵出资设立，2010 年经两次股权转让成为公司子公司；（3）龙江创投经营范围显示“须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动”。

请公司：（1）以附件形式提供哈政发〔2021〕65 号批复文件、振兴基金等
私募股权基金投资公司有效决策文件的扫描件。（2）说明科力高科代黑龙江科力友融创业投资企业（有限合伙）持有公司股份的原因及背景，是否涉及规避法律法规强制性规定的情形；科力高科等国有股东、振兴基金等私募股权基金出资、受让（转让）股权时是否需要并已经履行评估、审批或备案等国有资产管理程序，价格是否公允，是否存在国有资产流失等情形。（3）说明东盛厂 2003
年 4 月减资 80 万元、又于 2006 年 11 月增资 80 万元的原因及合理性，是否涉
及抽逃出资等情形；说明 2011 年 12 月及以后历次增资或股权转让价格的确定依据，同期或相近时期价格存在较大差异的原因及合理性。（4）说明河北晋灵的基本情况，其设立沧东众后不久即转让股权的原因及合理性。（5）在公开转让说明书“机构股东情况”处披露持股平台东盛成长、东众投资、共青城东铝的基本情况；说明实际控制人通过设立东盛成长、东众投资间接持股的原因及合理性，东盛成长、东众投资、共青城东铝股东或合伙人的资金来源及其合规性，是否存在公司或实际控制人为共青城东铝合伙人提供财务支持的情形；除私募股权基金、国有股东以及已披露的特殊投资条款外，公司现有直接股东或间接股东是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。（6）说明共青城东铝的合伙人以及许萍、袁辉在公司的具体职务，披露共青城东铝的入伙、退伙或权益流转方式。

请主办券商及律师核查以上情况，并结合当时有效的相关法律法规、……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。