公告日期：2024-04-15

广西百菲乳业股份有限公司、国融证券股份有限公司关于《关于广西百菲乳业股份有限公司挂牌申请文件的审核问
询函》的回复

二〇二四年四月

广西百菲乳业股份有限公司、国融证券股份有限公司关于《关于广西百菲乳业股份有限公司挂牌申请文件的审核问
询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司审核问询函已收悉，感谢贵公司对广西百菲乳业股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）、国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目人员以及北京德恒律师事务所、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《广西百菲乳业股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《广西百菲乳业股份有限公司挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

如无特别说明，本回复中的简称或名词与公开转让说明书相同。本回复中的字体代表以下含义：

仿宋（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（不加粗） 引用《公开转让说明书》（申报稿）内容

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》（申报稿）进行补充披露、更新

本回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

1.关于历史沿革及控股股东前次挂牌 ...... 4

2.关于业务合规性 ...... 28

3.关于业务模式及食品安全 ...... 50

4.关于销售与采购 ...... 80

5.关于存货 ...... 225

6.关于固定资产与在建工程 ...... 237

7.关于生物资产 ...... 253

8.其他事项 ...... 268

一、公司特殊问题

1.关于历史沿革及控股股东前次挂牌

（1）申报文件及公开信息显示，公司控股股东百菲投资的前身广西百强水牛奶业股份有限公司（简称百强股份，2020 年 5 月更名为广西百菲，证券代码
872841）曾于 2018 年 6 月 21 日在全国股转系统挂牌，并于 2021 年 3 月 26 日
主动摘牌。2020 年 4 月，百菲投资将主营业务转移至公司；2020 年 5 月，百菲
投资名称由“广西百强水牛奶业股份有限公司”变更为“广西百菲投资股份有限公司”，经营范围由“乳制品、饮料的生产、销售等”变更为“实业投资与企业管理”。（2）公转书披露，李素芹持有强菲投资 0.1144%合伙份额。根据钦州仲裁委员会“（2022）钦仲案字第 482 号”《裁决书》，裁决李素芹于 2021年 4 月 1 日从强菲投资退伙、李素芹协助强菲投资办理退伙工商登记变更手续。强菲投资已于2023年11月14日向钦州市中级人民法院提交《强制执行申请书》，目前该案件正在执行当中。（3）公司历史上存在非货币出资瑕疵，后进行货币置换。（4）公司历史上存在资本公积转增股本情形。

请公司：（1）补充说明：①控股股东百菲投资将主营业务转移至公司的原因及对业务的具体影响，本次以公司作为申请挂牌主体的原因；②本次申报披露的信息与前次控股股东申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；③公司及控股股东在控股股东摘牌后是否存在信访举报及受处罚情况。（2）补充披露：①前述仲裁事项的发生原因，李素芹退伙的原因，是否符合公司股权激励方案及合伙协议的约定，李素芹退伙是否取得相应补偿；②该案件执行及工商登记变更的进展情况，该纠纷对公司股权明晰性的影响，是否导致公司不符合挂牌条件。（3）补充说明：①非货币出资的具体内容明细、与公司业务的
相关性、资产权属转移情况、公司的实际使用情况；②2018 年 10 月与 2018 年
12 月资产评估报告中的“机器设备”是否为同一内容，历次非货币出资评估作
价是否合理；未办理产权登记手续的实物资产的具体内容，20……
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