公告日期：2024-02-29

关于广西百菲乳业股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
广西百菲乳业股份有限公司并国融证券股份有限公司:

现对由国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革及控股股东前次挂牌。（1）申报文件及公开信息显示，公司控股股东百菲投资的前身广西百强水牛奶业股份有限公司（简称百强股份，2020 年 5 月更名为广西
百菲，证券代码 872841）曾于 2018 年 6 月 21 日在全国股转
系统挂牌，并于 2021 年 3 月 26 日主动摘牌。2020 年 4 月，
百菲投资将主营业务转移至公司；2020 年 5 月，百菲投资名称由“广西百强水牛奶业股份有限公司”变更为“广西百菲投资股份有限公司”，经营范围由“乳制品、饮料的生产、销售等”变更为“实业投资与企业管理”。（2）公转书披露，李素芹持有强菲投资 0.1144%合伙份额。根据钦州仲裁委员会“（2022）钦仲案字第 482 号”《裁决书》，裁决李素芹于 2021年 4 月 1 日从强菲投资退伙、李素芹协助强菲投资办理退伙

工商登记变更手续。强菲投资已于 2023 年 11 月 14 日向钦
州市中级人民法院提交《强制执行申请书》，目前该案件正在执行当中。（3）公司历史上存在非货币出资瑕疵，后进行货币置换。（4）公司历史上存在资本公积转增股本情形。

请公司：（1）补充说明：①控股股东百菲投资将主营业务转移至公司的原因及对业务的具体影响，本次以公司作为申请挂牌主体的原因；②本次申报披露的信息与前次控股股东申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；③公司及控股股东在控股股东摘牌后是否存在信访举报及受处罚情况。（2）补充披露：①前述仲裁事项的发生原因，李素芹退伙的原因，是否符合公司股权激励方案及合伙协议的约定，李素芹退伙是否取得相应补偿；②该案件执行及工商登记变更的进展情况，该纠纷对公司股权明晰性的影响，是否导致公司不符合挂牌条件。（3）补充说明：①非货币出资的具体内容明细、与公司业务的相关性、资产权属转移情况、公司的实际使用情况；②2018
年 10 月与 2018 年 12 月资产评估报告中的“机器设备”是
否为同一内容，历次非货币出资评估作价是否合理；未办理产权登记手续的实物资产的具体内容，2020 年货币置换金额的确定依据是否充分合理、置换金额是否充足；③公司非货币出资瑕疵是否已得到充分弥补，公司出资是否真实、充足。
（4）补充说明历次资本公积、未分配利润等转增股本所涉自然人股东纳税情况，是否合法合规。（5）补充说明公司及控股股东历史沿革中是否存在股权代持情形，是否在申报前解除还原，并披露代持的形成、演变、解除过程。

请主办券商及律师：（1）就上述事项进行核查并发表意见。（2）说明公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项。（3）说明是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超200 人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险。（4）说明代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员工持股清理的，请结合受让方的资金是否为自有资金等说明清理情况。（5）对以下事项发表明确意见：界定代持关系的依据是否充分，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，代持解除是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否存在未解除、未披露的代持，是否存在“假清理、真代持”的情况，是否符合“股权明晰”的挂牌条件，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用
指引第 1 号》中关于“股东信息披露与核查”的要求。

2.关于业务合规性。公司主营业务为乳制品的研发、生产与销售。公司线上销售渠道分为线上直销和线上代销两种模式，子公司百菲电商主营乳制品互联网销售；根据公开信息，公司建有公众号、小程序商城。

（1）关于业务资质。……
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