公告日期：2024-05-10

国融证券股份有限公司

关于推荐广西百菲乳业股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“百菲乳业”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）对百菲乳业的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对百菲乳业本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

经核查，截至本报告出具日，主办券商与百菲乳业之间关联关系情况如下：
（一）不存在百菲乳业或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况，不存在主办券商或主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方持有百菲乳业或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况；

（二）不存在负责本次推荐的主办券商的项目负责人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有百菲乳业权益、在百菲乳业任职等情况；

（三）不存在主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与百菲乳业控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

因此，主办券商与百菲乳业之间不存在关联关系。
二、尽职调查情况

广西百菲乳业股份有限公司是由原广西百菲乳业有限公司（以下简称“有限
公司”）整体变更的股份有限公司，并于 2019 年 12 月 31 日在钦州市行政审批局
依法注册登记，领取了统一社会信用代码为 91450721MA5MYP173H 的《企业法人营业执照》。

国融证券成立了推荐百菲乳业进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”），根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）的要求，于 2023 年 10 月起进驻百菲乳业，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的期间为自原有限公司设立日起（2017 年 12 月）起至本推荐报告签署之日。调查范围主要包括：公司最近两年一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广西百菲乳业股份有限公司尽职调查报告》。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

我公司推荐挂牌立项小组于 2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 22 日对百
菲乳业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的立项申请文件进行了认真审阅，
百菲乳业立项会议于 2023 年 11 月 23 日召开，参与此次立项会议的立项小组成
员共计 5 人，立项会议投票结果为“通过”。

立项小组审核结论为：经立项委员审核，同意该项目立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目小组完成对百菲乳业项目的尽职调查，编制了项目申报资料、项目工作底稿等资料后，项目组于 2023 年 12 月向国融证券质控审核部提出审核申请，质控审核部审核了公开转让说明书、公司章程、项目小组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料。

经审核后认为：推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意项目小组向内核委员会提交百菲乳业挂牌申请文件。

（三）内核程序及内核意见

国融证券推荐挂牌项目内核小组于 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 1 月 30 日
对百菲乳业拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行
了认真审阅，于 2024 年 1 月 30 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为
7 人。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对百菲乳业挂牌股份公开转让出具如下审核意见：

（一）国融证券内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制……
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