公告日期：2020-03-28

国泰君安证券股份有限公司关于

上海临港控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目自筹资金之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对上海临港拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）的相关事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）核准，上市公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行783,373,055股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行198,775,880股股份募集配套资金，每股发行价格为23.98元，本次募集资金总额共计人民币4,766,645,602.40元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,720,575,819.52元，上述资金于2019年11月25日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2019] 6-65号《验资报告》，上市公司已将募集资金专户存储。2019年12月5日，上市公司与国泰君安、中信银行股份有限公司上海分行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》及《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况 报告书》中披露的募集配套资金的用途，上市公司募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）如下：

序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）

1 支付本次交易现金对价 - 279,338.30

2 科技绿洲四期项目 196,993.23 72,120.53

3 科技绿洲五期项目 250,398.40 84,140.62

4 科技绿洲六期项目 365,876.65 12,417.95

5 南桥欣创园二三期 77,298.08 24,040.18

合计 472,057.58

三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》，在募集资金到位之前，上市公司将根据募集资 金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资金额共计为 74,376.28 万元，具体情况如下：

序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 自筹资金预先投 本次拟置换金额
号 （万元） 金额（万元） 入金额（万元） （万元）

1 科技绿洲四期项目 196,993.23 72,120.53 39,469.73 39,469.73

2 科技绿洲五期项目 250,398.40 84,140.62 ……
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