公告日期：2020-04-24

国泰君安证券股份有限公司

关于上海临港控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，对上海临港本次重组 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 831 号文核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）198,775,880 股募集配套资金，每股发行价格为 23.98 元，募集资金总额为 4,766,645,602.40 元，扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为
4,720,575,819.52 元。上述募集资金已于 2019 年 11 月 25 日到位，并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]6-65 号《验资报告》。

（二）本次重组募集资金的使用和结余情况

2019年度，上市公司实际使用募集资金150,000.00万元，本年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 549.05 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金
150,000.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 549.05 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，尚可使用的募集资金余额为 322,606.63 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 549.05 万元）。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）本次重组募集资金的管理情况

为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。
2019 年 12 月 5 日，上市公司和独立财务顾问与中信银行股份有限公司上海分行签订
了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。（详见上市公司临 2019-074号公告）。

（二）本次重组募集资金专户存储情况

本次重组配套募集资金主要用于支付本次重组的现金交易对价、科技绿洲四期项目、 科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目的开发建设。截至 2019 年 12月 31 日募集资金存放及专户余额情况如下：

开户主体 募集资金存放银行名称 账号 截至 2019 年 12 月 31 日余额

（元）

上海临港 中信银行上海分行 8110201013101106131 3,000,249,296.42

募集资金账户余额合计 3,000,249,296.42

注：

（1）2019年 12月 30日，上市公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十
次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本 公司拟使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2019年 12月 31日，
已使用 2.40 亿元进行补充流动资金。

（2）中介机构和其他发行费用 14,182,990.43 元将由募集资金账户支付。

故截至 2019 年 12 月 31日，尚可使用的募集资金余额为 3,226,066,305.……
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